Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, in data 23 maggio 2024, ha emanato un’informativa intitolata “Registro dei Titolari Effettivi: Sospensione delle operazioni di consultazione del Registro, di accreditamento dei soggetti obbligati e di accesso ai dati sulla titolarità effettiva da parte dei soggetti legittimati – Istruzioni operative per la conferma dei dati sulla titolarità effettiva in sede di deposito del bilancio annuale”.
Con tale documento viene chiarito che le imprese dotate di personalità giuridica non hanno alcun obbligo di inviare la comunicazione di conferma del titolare effettivo attraverso il deposito del bilancio e non è prevista una sanzione per chi non vi provvede. Il deposito del bilancio è inoltre ammesso anche per le società che ad oggi non abbiano ancora provveduto all’individuazione del relativo titolare effettivo.
Unioncamere, a seguito dell’ordinanza del Consiglio di Stato n. 01851 del 17 maggio 2024, ha sospeso l’operatività del Registro dei titolari effettivi. Ad oggi sono ammissibili solamente le comunicazioni per alimentare il registro stesso mentre non sono possibili né l’accesso da parte dei soggetti legittimati per le relative consultazioni dei dati né l’accreditamento dei soggetti obbligati.
Le imprese destinatarie di questo nuova normativa possono, contestualmente al deposito del bilancio d’esercizio, adempiere alla conferma dei dati sulla titolarità effettiva, da inviare annualmente entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione ovvero dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma.
La sospensione della piena operatività del Registro non pregiudica in alcun modo la possibilità per tali enti di finalizzare correttamente il deposito del bilancio, anche qualora tali dati ed informazioni non siano stati ancora comunicati in ragione delle incertezze applicative emerse.
Anche non considerando le ripetute sospensioni dell’operatività del Registro, il primo termine per la comunicazione dei Titolari Effettivi ha iniziato a decorrere dal 9 ottobre 2023 e, pertanto, ad oggi i 12 mesi previsti per la conferma non sono comunque ancora trascorsi per nessun soggetto obbligato. L’applicativo DIRE inoltre non possiede ancora la funzione per confermare al Registro delle imprese i dati comunicati o variati del Titolare Effettivo tramite il deposito del bilancio di esercizio 2023. Le imprese che intendono effettuare tali comunicazioni possono farlo indipendentemente, sempre tramite DIRE, fermo restando che, la comunicazione autonoma sarà soggetta al pagamento dei diritti di segreteria diversamente all’invio gratuito che avverrebbe contestualmente al deposito del bilancio
Infine il Consiglio ritiene, in via interpretativa, che tale conferma potrà essere effettuata solo con il deposito dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2024, fermo restando il rispetto del termine di 12 mesi entro cui devono essere confermati i dati e le variazioni o le nuove comunicazioni e si deve altresì escludere che le Camere di Commercio territoriali possano procedere all’accertamento di presunte violazioni prevedendo l’applicazione di sanzioni per omessa o tardiva comunicazione da parte dei soggetti obbligati.
