La risposta a interpello n. 11/2026 dell’Agenzia delle entrate si inserisce nel dibattito, ormai centrale nella prassi professionale, relativo alla compatibilità tra l’agevolazione prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del Testo unico dell’imposta sulle successioni e donazioni e le operazioni di riorganizzazione societaria effettuate prima del decorso del quinquennio richiesto dalla norma.
Il documento conferma un orientamento interpretativo che privilegia una lettura sostanziale del requisito del controllo, superando approcci meramente formali e riconoscendo che la continuità dell’impresa familiare non coincide necessariamente con l’immutabilità degli assetti societari.
Il caso esaminato.
La fattispecie oggetto di interpello riguarda una società partecipata quasi integralmente da due fratelli, che hanno ricevuto dai genitori, in regime di comproprietà, una partecipazione pari al 98 per cento del capitale sociale. Il trasferimento è avvenuto in donazione, con applicazione dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni, e con l’assunzione dell’impegno a mantenere il controllo della società per almeno cinque anni.
Prima del decorso del quinquennio, i beneficiari pianificano una riorganizzazione societaria articolata in due fasi. In primo luogo, viene realizzata una scissione parziale proporzionale, finalizzata alla separazione del comparto immobiliare e di parte delle attività finanziarie dalla società operativa. In una seconda fase, è previsto il conferimento delle partecipazioni nella società operativa in una holding di nuova costituzione.
Al termine dell’operazione, i beneficiari della donazione risultano titolari del controllo diretto della holding e, per il tramite di quest’ultima, del controllo indiretto della società operativa originaria. La questione sottoposta all’Agenzia riguarda, quindi, la possibilità che una simile riorganizzazione comporti la decadenza dall’agevolazione fruita in sede di donazione.
Il quadro normativo di riferimento.
L’art. 3, comma 4-ter, del TUSD prevede l’esenzione dall’imposta per i trasferimenti di aziende, rami d’azienda e partecipazioni di controllo effettuati a favore dei discendenti e del coniuge, a condizione che l’attività d’impresa o il controllo siano mantenuti per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento.
La norma individua nel controllo, inteso ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1), del codice civile, il presupposto essenziale per l’accesso e la conservazione del beneficio in caso di trasferimento di partecipazioni. Il mancato rispetto di tale requisito comporta la decadenza dall’agevolazione, con applicazione dell’imposta in misura ordinaria, delle sanzioni e degli interessi.
La posizione dell’Agenzia delle entrate.
Nella risposta n. 11/2026 l’Agenzia delle entrate chiarisce che le operazioni di riorganizzazione societaria non determinano automaticamente la perdita dell’agevolazione, anche se realizzate prima del decorso del quinquennio. Ciò che rileva è che il controllo rimanga in capo ai soggetti che hanno beneficiato dell’esenzione, anche qualora esso sia esercitato in via indiretta.
Nel caso concreto, l’Amministrazione ritiene che la scissione parziale proporzionale e il successivo conferimento delle partecipazioni in una holding non interrompano la continuità richiesta dalla norma, poiché i beneficiari della donazione mantengono il controllo dell’intero gruppo societario. La riorganizzazione, pertanto, è considerata compatibile con la finalità di favorire il passaggio generazionale e la prosecuzione dell’attività d’impresa.
La risposta si colloca in continuità con la prassi amministrativa, secondo cui il conferimento dell’azienda o delle partecipazioni e le operazioni straordinarie possono essere assimilati alla prosecuzione dell’attività economica, purché il soggetto che ha fruito dell’agevolazione resti titolare di una partecipazione di controllo.
Il controllo come criterio sostanziale.
L’elemento qualificante dell’interpretazione adottata dall’Agenzia è rappresentato dalla lettura sostanziale del concetto di controllo. La norma agevolativa non richiede la conservazione immutata della struttura societaria, ma esige che il potere decisionale resti concentrato in capo agli aventi causa per il periodo minimo previsto dalla legge.
In tale prospettiva, il controllo esercitato attraverso una holding interposta non è considerato recessivo, purché consenta ai beneficiari di mantenere il dominio sull’impresa originaria. Le operazioni di scissione e conferimento non assumono, dunque, rilievo negativo in sé, ma solo nella misura in cui determinino una dispersione del controllo o una discontinuità effettiva dell’attività imprenditoriale.
Implicazioni operative per la pianificazione successoria.
Le indicazioni fornite dalla risposta n. 11/2026 presentano ricadute rilevanti sul piano operativo. Le famiglie imprenditoriali possono pianificare il passaggio generazionale ricorrendo a strumenti di riorganizzazione societaria funzionali alla razionalizzazione del patrimonio, alla separazione dei rischi o alla stabilizzazione degli assetti proprietari, senza il timore di una decadenza automatica dall’agevolazione.
La costituzione di holding, la separazione tra attività operative e immobiliari e, più in generale, i riassetti di gruppo risultano compatibili con la disciplina agevolativa, a condizione che siano sorretti da valide ragioni economiche e che il controllo resti riconducibile ai beneficiari della donazione.
Limiti e cautele.
L’apertura interpretativa non equivale, tuttavia, a un riconoscimento incondizionato della neutralità fiscale di ogni riorganizzazione. L’Agenzia ribadisce il permanere del potere di controllo sull’effettiva sostanza delle operazioni e sulla sussistenza dei presupposti dell’agevolazione.
La pianificazione successoria resta legittima quando è funzionale alla continuità dell’impresa e alla sua organizzazione; diventa invece problematica quando si traduce in schemi meramente formali o privi di una reale giustificazione economica.
Conclusioni.
La risposta a interpello n. 11/2026 conferma un orientamento favorevole a una gestione flessibile del passaggio generazionale, riconoscendo che la continuità dell’impresa può richiedere riorganizzazioni anche complesse. Ai fini della conservazione dell’agevolazione, ciò che rileva non è la forma delle operazioni, ma il mantenimento del controllo in capo ai beneficiari per l’intero periodo richiesto dalla legge.
