La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 13754 del 22 maggio 2025, ha affrontato una questione di notevole rilevanza per il settore delle società fiduciarie, chiarendo i presupposti della legittimazione attiva all’azione di responsabilità ex art. 2395 c.c. in caso di intestazione fiduciaria di titoli ai sensi della Legge n. 1966/1939.
Contesto fattuale
La controversia trae origine dalla richiesta di risarcimento danni avanzata da diversi investitori, tra cui una società fiduciaria (Alfa S.R.L.), nei confronti di una società quotata (Beta S.P.A.) per presunte false informazioni contenute nei bilanci e nei prospetti informativi relativi a investimenti effettuati tra il 2008 e il 2011. Il Tribunale di Milano aveva inizialmente escluso la legittimazione attiva della società fiduciaria, ritenendo che soltanto i fiducianti, quali effettivi proprietari dei titoli, potessero agire per la tutela dei propri diritti.
Decisione della Corte d’Appello
In sede di appello, la Corte di Milano ha confermato la decisione di primo grado, riconducendo la fattispecie alla c.d. ‘fiducia germanistica’. In questo modello, la società fiduciaria gestisce i beni senza diventarne proprietaria, conseguendo solo poteri di amministrazione. La Corte ha quindi ribadito che i fiducianti restano i titolari effettivi delle partecipazioni e, in quanto tali, unici legittimati ad agire per il risarcimento dei danni.
Pronuncia della Cassazione
La Cassazione ha confermato l’impostazione della Corte d’appello, evidenziando che la società fiduciaria non è proprietaria dei titoli gestiti ma opera secondo lo schema del mandato senza rappresentanza. Pertanto, il mero dato formale dell’intestazione alla fiduciaria non è sufficiente a riconoscere la legittimazione attiva, che resta in capo ai fiducianti.
Il Collegio ha richiamato precedenti consolidati, tra cui Cass. n. 22099/2013, Cass. n. 4943/1999 e la sentenza delle Sezioni Unite n. 13143/2022, che hanno ribadito la distinzione tra fiducia germanistica e romanistica, precisando che nella prima la titolarità rimane al fiduciante, con segregazione patrimoniale opponibile ai terzi.
Distinzione rispetto al precedente n. 29410/2020
La ricorrente aveva invocato la decisione Cass. n. 29410/2020, che sembrava riconoscere la legittimazione della società fiduciaria. Tuttavia, la Corte ha chiarito che tale precedente riguarda una fattispecie diversa, nella quale alla fiduciaria erano stati conferiti poteri di gestione molto più ampi, comprensivi dell’intero complesso di poteri e obblighi derivanti dalla gestione del portafoglio titoli.
Nel caso in esame, invece, la fiduciaria disponeva di soli poteri di amministrazione, senza alcuna rappresentanza processuale dei fiducianti. Di conseguenza, non si è ravvisata alcuna contraddizione con il consolidato orientamento giurisprudenziale.
Implicazioni pratiche
La pronuncia ha un impatto significativo per le società fiduciarie e per i fiducianti. Essa conferma che, in assenza di un mandato con rappresentanza o di un’esplicita attribuzione di poteri gestori estesi, l’azione risarcitoria per danni subiti in relazione ai titoli deve essere promossa direttamente dai fiducianti.
Inoltre, la Corte ha evidenziato l’importanza di una chiara definizione contrattuale dei poteri della fiduciaria, al fine di evitare contenziosi in materia di legittimazione attiva e di delineare con precisione i rapporti con i terzi.
Conclusioni
Con l’ordinanza n. 13754/2025, la Cassazione ribadisce il principio secondo cui la proprietà dei titoli resta in capo ai fiducianti e che le società fiduciarie, salvo diversa previsione contrattuale, non hanno legittimazione ad agire ex art. 2395 c.c. per il risarcimento dei danni derivanti da false comunicazioni sociali o altre condotte illecite. Questo orientamento rafforza la certezza giuridica nel settore e chiarisce i limiti operativi delle società fiduciarie.
