L’istanza oggetto della risposta n. 145/2025 riguarda un trust irrevocabile, regolato dalla legge inglese, istituito da un disponente residente in Italia. Il trust è domiciliato fiscalmente a Malta, ha durata di 125 anni, e prevede beneficiari determinati (moglie, figlia e discendenti futuri). Il disponente è espressamente indicato come “excluded person”, quindi inibito dal ricevere vantaggi dal patrimonio segregato.
Il trustee è una fiduciaria maltese autorizzata. Il trust contempla anche:
- un investment advisor svizzero con poteri di gestione conferibili su delega del trustee;
- un protector italiano, avvocato indipendente, con poteri di vigilanza e intervento limitati.
Il contribuente ha chiesto se, ai sensi dell’art. 37, comma 3, DPR 600/1973, il trust possa essere considerato soggetto passivo d’imposta autonomo, quindi non fiscalmente interposto rispetto al disponente.
L’Agenzia, richiamando i criteri consolidati di prassi (circolari n. 48/2007, 61/2010, 34/2022), ha ritenuto che il trust in esame sia non interposto e fiscalmente autonomo. I principali elementi rilevanti sono:
- Spossessamento effettivo del disponente, che non detiene diritti di ritorno, controllo, né vantaggi diretti o indiretti sul trust o sul trustee;
- Poteri pieni ed effettivi in capo al trustee, compresa l’amministrazione del patrimonio, la facoltà di investimento, disinvestimento, distribuzione e transazione anche in assenza di consenso dei beneficiari;
- Delegabilità dei poteri, prevista ma sotto responsabilità del trustee, in coerenza con il Trustee Act 2000 inglese, che impone obblighi di diligenza, supervisione e revoca del delegato;
- Investment advisor con ruolo meramente tecnico, senza legami col disponente e senza influenza diretta sul trustee;
- Protector indipendente, privo di interessi economici o familiari comuni col disponente e i beneficiari, e con poteri limitati a specifici atti (rimozione trustee, modifica legge regolatrice e beneficiari);
- Fiscalità del trust: opzione per l’assoggettamento all’imposta societaria maltese su base mondiale, confermata dall’avvenuta notifica all’autorità maltese (MFSA) mediante modulo Trust 01.
La pronuncia assume particolare rilevanza in ottica di pianificazione patrimoniale e successione internazionale, per diverse ragioni:
- Chiarisce l’ammissibilità dell’investment advisor come figura non invalidante, se limitata e subordinata al trustee, chiarendo un punto frequentemente critico nei trust cross-border con deleghe di gestione patrimoniale.
- Ribadisce i limiti funzionali del protector, legittimandone la presenza se strutturata in modo da non influenzare il trustee o ricondurre poteri al disponente.
- Conferma il principio della prevalenza sostanziale: l’Agenzia verifica che vi sia reale segregazione, autonomia gestionale e indipendenza delle figure coinvolte.
- Sottolinea il ruolo delle white list e della soggettività tributaria ai fini delle agevolazioni o esenzioni (es. su dividendi o capital gain), pur con esiti restrittivi nella distinta risposta n. 144/2025 per quanto riguarda l’aliquota ridotta ex art. 27, co. 3-ter, DPR 600/73.
La risposta n. 145/2025 fornisce conferma importante per i professionisti del wealth planning circa la compatibilità tra trust esteri e struttura discrezionale conforme al diritto italiano, a condizione che:
- il disponente risulti realmente escluso da ogni potere o vantaggio;
- trustee, protector e advisor siano indipendenti, qualificati e agiscano secondo limiti definiti;
- vi sia coerenza documentale tra atto istitutivo, prassi attuativa e fiscalità estera.
