La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 4376 del 2026, interviene sul tema della qualificazione giuridica di complessi accordi di riassetto societario all’interno della famiglia, chiarendo quando tali operazioni possano essere ricondotte allo schema del patto di famiglia disciplinato dagli artt. 768-bis e ss. c.c.
La decisione assume rilievo perché afferma che la configurabilità del patto di famiglia non è esclusa né dal fatto che i discendenti siano già soci delle società interessate, né dal fatto che il trasferimento riguardi solo una parte delle partecipazioni.
1. La vicenda esaminata
Il caso riguardava una famiglia titolare di due società: una operativa e una immobiliare.
Con un articolato accordo familiare, successivamente integrato da ulteriori pattuizioni, i genitori e i figli avevano programmato un complessivo riassetto delle partecipazioni societarie, prevedendo in particolare:
- l’attribuzione della società operativa a uno dei figli;
- l’assegnazione della società immobiliare agli altri fratelli;
- meccanismi di riequilibrio patrimoniale tra i discendenti;
- attribuzioni in favore dei genitori, tra cui il diritto di abitazione e una rendita vitalizia.
L’operazione era inserita in un disegno unitario volto a stabilizzare l’assetto proprietario delle imprese familiari in capo alla generazione successiva.
Nel giudizio insorto tra i familiari, il punto centrale della controversia era la qualificazione dell’accordo.
- Il tribunale aveva ritenuto che si trattasse di un patto di famiglia nullo per difetto della forma dell’atto pubblico.
- La corte d’appello, invece, aveva escluso tale qualificazione, sostenendo che mancasse un vero trasferimento dal disponente ai discendenti, anche perché i figli erano già soci delle società.
La Cassazione ha cassato la decisione di secondo grado, ritenendo che il ragionamento della corte territoriale non avesse adeguatamente considerato lo scopo complessivo dell’operazione.
2. La funzione del patto di famiglia
La Corte richiama la funzione dell’istituto introdotto nel 2006 nel codice civile.
Il patto di famiglia è il contratto con cui l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda o le proprie partecipazioni societarie a uno o più discendenti, con l’obiettivo di realizzare un ordinato passaggio generazionale dell’impresa.
L’istituto costituisce una deroga al divieto dei patti successori e consente di anticipare, limitatamente all’azienda o alle partecipazioni sociali, gli effetti della successione ereditaria, perseguendo la continuità dell’attività imprenditoriale.
Per garantire stabilità all’operazione, la legge richiede:
- la partecipazione del coniuge e di tutti i soggetti che sarebbero legittimari al momento dell’accordo;
- la liquidazione, da parte degli assegnatari, delle quote spettanti ai legittimari non beneficiari (salvo rinuncia);
- la stipula dell’atto in forma di atto pubblico, a pena di nullità.
3. La centralità dello scopo dell’operazione
Secondo la Cassazione, nel qualificare un accordo occorre considerare la funzione concreta del programma negoziale.
La circostanza che i figli fossero già soci delle società non è, di per sé, incompatibile con il patto di famiglia. La normativa, infatti, consente anche il trasferimento parziale delle partecipazioni e non richiede necessariamente che i beneficiari siano estranei alla compagine sociale.
Il punto decisivo è verificare se l’operazione sia diretta a:
- ridisegnare stabilmente la proprietà delle imprese familiari;
- organizzare il passaggio generazionale dell’attività;
- anticipare gli effetti della successione con riferimento alle partecipazioni o all’azienda.
Se l’accordo realizza tali finalità, esso può essere qualificato come patto di famiglia anche quando si inserisce in un più ampio programma di riorganizzazione societaria.
4. Il ruolo degli elementi compensativi
Nel caso esaminato, la Corte rileva che l’accordo prevedeva una serie di strumenti di riequilibrio patrimoniale tra i membri della famiglia, tra cui:
- attribuzioni patrimoniali e conguagli;
- diritti attribuiti ai genitori (abitazione e rendita vitalizia);
- operazioni societarie finalizzate a redistribuire beni e partecipazioni.
Tali elementi potevano essere interpretati come meccanismi destinati a soddisfare le posizioni dei legittimari e a realizzare una distribuzione equilibrata del patrimonio familiare, funzione tipica del patto di famiglia.
La Corte ha quindi ritenuto che il giudice di merito avrebbe dovuto esaminare più approfonditamente il programma negoziale complessivo per verificare se esso integrasse effettivamente un patto di famiglia.
5. Conseguenze sul piano della forma
La qualificazione dell’accordo assume rilievo decisivo sotto il profilo della validità.
Il patto di famiglia deve infatti essere stipulato con atto pubblico, forma richiesta a pena di nullità.
Pertanto, qualora un complesso accordo familiare di riassetto societario presenti le caratteristiche proprie del patto di famiglia, la mancata adozione della forma solenne comporta la nullità del negozio.
6. Considerazioni conclusive
La pronuncia valorizza un criterio interpretativo sostanziale, secondo cui la qualificazione del negozio non può essere fondata su singoli elementi formali – come la preesistenza della qualità di socio nei discendenti – ma deve essere ricavata dall’analisi della funzione complessiva dell’operazione.
Ne deriva che i programmi di riorganizzazione societaria all’interno della famiglia, quando sono orientati a stabilizzare il passaggio dell’impresa alla generazione successiva e coinvolgono i potenziali legittimari con meccanismi di compensazione, possono rientrare nello schema del patto di famiglia.
La decisione richiama quindi l’attenzione degli operatori sulla necessità di valutare con particolare attenzione la struttura e le finalità degli accordi di successione imprenditoriale, al fine di adottare la forma negoziale corretta ed evitare il rischio di nullità.
