Con la Risposta n. 203 del 6 agosto 2025, l’Agenzia delle Entrate ha affrontato un tema complesso ma di crescente interesse: il trattamento fiscale dei dividendi italiani percepiti tramite trust giapponesi, nell’ambito di schemi di investimento collegati a fondi pensione. Il documento offre spunti utili per chi opera con strutture estere trasparenti, confermando un’impostazione coerente con i principi OCSE.
La struttura del caso
Protagonista dell’interpello è una banca giapponese (società Alfa), che agisce come trustee di un Pension Trust istituito dalle società Beta, anch’esse giapponesi e attive nella gestione di piani pensionistici aziendali. Le società Beta, in qualità di settlor, affidano alla trust bank la gestione delle risorse dei fondi pensione. Quest’ultima investe i capitali in trust di diritto giapponese – i cosiddetti trust Gamma – destinati esclusivamente a finalità previdenziali.
Dal punto di vista fiscale, i trust Gamma sono entità trasparenti: non sono soggetti a imposta in Giappone e i relativi redditi sono imputati direttamente alle società Beta, che ne sono i beneficiari economici. Attraverso tali trust, la banca trustee effettua investimenti in azioni di società italiane. I titoli sono custoditi presso intermediari esteri e italiani, e i dividendi subiscono in Italia la ritenuta del 26% prevista dalla normativa interna.
Le domande poste all’Agenzia
La società istante ha chiesto chiarimenti su quattro aspetti chiave:
1. se le società Beta possano beneficiare direttamente dell’aliquota convenzionale del 15% prevista dall’articolo 10 della Convenzione Italia-Giappone;
2. se i certificati cumulativi di residenza rilasciati dalle autorità fiscali giapponesi siano validi per dimostrare il diritto all’aliquota agevolata;
3. se il trustee possa presentare un’unica richiesta di rimborso per l’eccesso di ritenute subite;
4. se sia possibile applicare l’aliquota convenzionale direttamente alla fonte (relief at source).
Il ragionamento dell’Agenzia delle Entrate
Richiamando i principi OCSE in materia di entità trasparenti (il cosiddetto Partnership Report), l’Agenzia ha ricordato che il beneficio convenzionale può essere riconosciuto ai soggetti effettivamente residenti nello Stato estero cui il reddito è imputato, anche se questo transita attraverso un veicolo trasparente.
Nel caso in esame: i trust Gamma non sono soggetti passivi d’imposta in Giappone; esiste un obbligo statutario di distribuzione annuale dei dividendi; i beneficiari effettivi – le società Beta e le persone fisiche aderenti ai fondi pensione – sono residenti in Giappone. Da ciò deriva che i dividendi italiani percepiti tramite tali trust possono beneficiare dell’aliquota convenzionale del 15%, anziché della ritenuta ordinaria del 26%.
Aspetti pratici e documentali
Sul piano operativo, l’Agenzia fornisce alcune precisazioni importanti:
– Il certificato di residenza cumulativo è accettabile solo se riporta in modo completo i dati identificativi di ciascun beneficiario (denominazione, indirizzo, codice fiscale o TIN, anno di riferimento);
– I nominativi indicati nel certificato devono coincidere con quelli dei percettori dei dividendi risultanti dalla documentazione bancaria;
– È necessario conservare e presentare evidenze bancarie che dimostrino il flusso finanziario dei dividendi e l’entità delle ritenute subite;
– Le istanze di rimborso devono essere presentate singolarmente da ciascun beneficiario tramite il modello “A – Dividendi”;
– L’applicazione diretta dell’aliquota convenzionale (relief at source) resta una facoltà, non un obbligo, per l’intermediario italiano.
Le implicazioni per la prassi professionale
La risposta n. 203/2025 conferma un principio ormai consolidato: i benefici convenzionali spettano non al veicolo trasparente, ma ai soggetti che sopportano l’imposizione nel Paese di residenza, purché siano identificabili e documentati in modo adeguato. Per gli operatori, ciò significa attenzione alla qualifica di beneficiario effettivo, alla coerenza documentale e alla necessità di gestire i rimborsi in modo individuale e tracciabile.
In sintesi
La Risposta n. 203/2025 chiarisce che:
– i dividendi italiani percepiti tramite trust giapponesi possono beneficiare della ritenuta convenzionale del 15%;
– i trust giapponesi “Gamma” sono fiscalmente trasparenti e i benefici vanno riconosciuti ai partecipanti residenti in Giappone;
– i certificati cumulativi sono utilizzabili solo se completi e coerenti con i flussi bancari;
– non è ammessa la presentazione di un’unica istanza di rimborso;
– il relief at source è facoltativo per l’intermediario italiano.
