Con la risposta a interpello n. 115 del 4 giugno 2026, l’Agenzia delle Entrate è tornata a esaminare le condizioni richieste per beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990, con specifico riferimento ai trasferimenti di partecipazioni in società di capitali effettuati mediante patto di famiglia. L’occasione ha consentito all’Amministrazione finanziaria di precisare ulteriormente la portata del requisito del controllo richiesto dalla disposizione agevolativa, chiarendo che il beneficio non può essere riconosciuto quando il trasferimento attribuisce ai beneficiari una posizione di controllo soltanto sotto il profilo formale, senza consentire loro un’effettiva autonomia nell’esercizio dei poteri societari.
Come noto, l’art. 3, comma 4-ter, del Testo unico delle successioni e donazioni prevede l’esenzione dal tributo per i trasferimenti di aziende o partecipazioni effettuati a favore del coniuge o dei discendenti del disponente. Nel caso delle partecipazioni in società di capitali, tuttavia, l’agevolazione presuppone che il trasferimento consenta al beneficiario di acquisire o integrare il controllo della società ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1), c.c., ossia il controllo derivante dalla disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.
Secondo quanto evidenziato nella risposta n. 115/2026, tale requisito deve essere valutato in termini sostanziali e non esclusivamente formali. L’Agenzia osserva, infatti, che non è sufficiente il trasferimento di una partecipazione che attribuisca nominalmente la maggioranza dei diritti di voto, essendo invece necessario che i beneficiari possano esercitare concretamente il controllo della società e determinare l’esito delle deliberazioni assembleari senza essere condizionati da clausole statutarie o da accordi che limitino in modo significativo la loro autonomia decisionale. Tale interpretazione risulta coerente con la finalità perseguita dalla norma, che consiste nell’agevolare un effettivo passaggio generazionale dell’impresa e non un semplice trasferimento formale delle partecipazioni.
Nel caso sottoposto all’esame dell’Amministrazione, il disponente aveva attribuito ai figli una partecipazione formalmente di controllo, mantenendo tuttavia la titolarità di azioni di classe C alle quali erano riconosciuti specifici diritti di veto su alcune operazioni di straordinaria amministrazione. Secondo l’Agenzia, la permanenza di tali prerogative consentiva al disponente di continuare a esercitare un’influenza determinante sulla gestione societaria, impedendo che il controllo fosse realmente trasferito ai beneficiari.
L’Amministrazione ritiene, pertanto, che la conservazione di poteri idonei a incidere sulle decisioni della società contrasti con la ratio dell’agevolazione, in quanto dimostra l’assenza di un reale subentro dei discendenti nella posizione di controllo. Il requisito richiesto dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990 implica infatti che i beneficiari siano posti nelle condizioni di esercitare pienamente i poteri spettanti al socio di maggioranza e di determinare autonomamente le deliberazioni dell’assemblea ordinaria.
Alla luce di tali considerazioni, l’Agenzia delle Entrate conclude che, nella fattispecie esaminata, non risultano soddisfatti i presupposti richiesti per l’applicazione dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni. La risposta a interpello affronta, infine, anche il tema dell’eventuale configurabilità di un’ipotesi di abuso del diritto con riferimento all’operazione complessivamente prospettata dal contribuente.
