La recente ordinanza n. 6799/2026 della Corte di Cassazione offre l’occasione per tornare su un tema cruciale nella pianificazione dei passaggi generazionali: l’ambito applicativo dell’esenzione dall’imposta sulle successioni per il trasferimento di partecipazioni societarie.
Il perimetro normativo: controllo come requisito imprescindibile
L’art. 3, comma 4-ter, del d.lgs. 346/1990 prevede l’esenzione dall’imposta sulle successioni per il trasferimento di partecipazioni a favore di discendenti, a condizione che sia acquisito o integrato il controllo della società e che tale controllo sia mantenuto per almeno cinque anni.
Nel caso delle società di capitali, il legislatore richiama espressamente il controllo “di diritto”, da individuarsi nella disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
Il caso: partecipazioni paritetiche e clausola di unanimità
La vicenda esaminata dalla Corte riguarda una successione in cui le quote di una Srl vengono attribuite ai due figli in misura paritetica (50% ciascuno), con uno statuto che prevedeva decisioni all’unanimità.
Il contribuente ha sostenuto che tale assetto garantisse un controllo sostanziale condiviso, idoneo a soddisfare la ratio della norma.
La risposta della Cassazione
La Corte di Cassazione affronta la questione con un approccio rigoroso, inserendosi nel solco di un orientamento ormai consolidato.
Il punto di partenza è rappresentato dalla natura stessa dell’agevolazione: essa non si limita a richiedere una generica continuità nella gestione dell’impresa, ma condiziona espressamente il beneficio al conseguimento di una posizione qualificata, identificata nel controllo di diritto della società.
In questa prospettiva, la Corte ribadisce che tale controllo si realizza esclusivamente quando il beneficiario dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea. Ne deriva che, in presenza di una ripartizione paritetica delle partecipazioni, nessuno degli eredi è in grado, singolarmente, di soddisfare il requisito richiesto dalla norma.
È proprio sul tentativo di valorizzare la clausola statutaria che si concentra il cuore della decisione.
La previsione dell’unanimità nelle deliberazioni assembleari, infatti, viene letta dalla Corte non come un indice di rafforzamento del potere decisionale, bensì come un meccanismo che evidenzia l’assenza di un centro di imputazione del controllo. Se ogni decisione richiede il consenso di tutti i soci, nessuno di essi è in grado di determinare autonomamente la volontà sociale.
In altri termini, il sistema costruito dallo statuto attribuisce a ciascun socio un potere di blocco, ma non una capacità di indirizzo. Ed è proprio questa distinzione a risultare decisiva: il potere di veto, pur incidendo sulle dinamiche assembleari, resta concettualmente e funzionalmente distinto dal controllo, che presuppone invece la possibilità di imporre una determinata scelta gestionale.
Il nodo interpretativo
L’ordinanza richiama il principio, più volte affermato, secondo cui le norme agevolative, incidendo in deroga al regime impositivo ordinario, sono soggette a stretta interpretazione. Ciò comporta un limite preciso all’attività ermeneutica: non è consentito estendere l’ambito applicativo della disposizione oltre i casi espressamente previsti, neppure quando ciò appaia coerente con la finalità perseguita dal legislatore.
In questa chiave, viene esclusa ogni possibilità di assimilare la fattispecie in esame a quella delle società di persone, nelle quali la struttura organizzativa giustifica un diverso trattamento. Allo stesso modo, non possono assumere rilievo pattuizioni statutarie che, pur incidendo sui quorum deliberativi, non modificano il dato strutturale della partecipazione al capitale.
Implicazioni operative
Le indicazioni che emergono dalla pronuncia sono di immediata rilevanza applicativa.
In primo luogo, risulta confermato che la semplice ripartizione del capitale tra più eredi, ove non consenta a nessuno di essi di raggiungere la maggioranza, comporta la perdita del beneficio. Non è sufficiente, a tal fine, intervenire sul piano statutario per riequilibrare i poteri decisionali: tali strumenti restano irrilevanti ai fini della verifica del requisito fiscale.
Ne deriva che la pianificazione del passaggio generazionale deve necessariamente confrontarsi con il dato normativo, orientando le scelte allocative in modo tale da garantire il consolidamento del controllo in capo a uno dei beneficiari, ovvero attraverso soluzioni che evitino la frammentazione della partecipazione.
Considerazioni conclusive
La decisione in commento si distingue per la chiarezza con cui riafferma un principio destinato a incidere profondamente sulle prassi operative: nelle società di capitali, l’accesso all’esenzione non può prescindere dal controllo di diritto.
Ogni costruzione alternativa, fondata su equilibri negoziali o su assetti di governance più articolati, resta estranea al perimetro della norma. Il dato quantitativo della maggioranza dei voti si conferma, dunque, come il criterio dirimente, a presidio di un’applicazione uniforme e prevedibile dell’agevolazione.
Per gli operatori, ciò impone un approccio particolarmente attento nella strutturazione delle operazioni successorie, nella consapevolezza che il mancato rispetto di tale requisito non può essere colmato in via interpretativa.
